Resensi buku: Akuisisi- Menyibak Tirai Hukum dan Bisnis. Menguak Hitam Putih Langkah Korporasi (oleh: Agustus Sani Nugroho)

Akuisisi
A novel by Agustus Sani Nugroho

Saya mengenalnya sebagai seorang blogger, buku “Akuisisi” yang ditulisnya ini sangat menarik untuk dibaca, terutama bagi para mahasiswa bisnis, praktisi bisnis, perbankan, maupun orang-orang yang ingin mempelajari bagaimana sebuah akuisisi perusahaan di dunia nyata, dilakukan di Indonesia. Saya sendiri pernah menulisnya disini, namun dari sisi teori, sehingga sulit bagi orang awam untuk memahaminya. Kita mengetahui, sejak terjadinya krisis ekonomi melanda Indonesia tahun 1998/1999, banyak perusahaan di Indonesia yang sedang dalam kondisi sakit diakuisisi oleh para investor, baik dari dalam negeri maupun dari luar negeri.

Membaca novel ini, seperti ikut belajar bagaimana sebenarnya proses menganalisis sebuah perusahaan, memahami apa saja permasalahan yang dihadapi perusahaan, dan bagaimana strategi untuk memperbaiki perusahaan tersebut, yang salah satunya adalah dengan memperoleh fresh money dari investor yang masuk. Tentunya tak mudah bagi seorang pengusaha yang telah puluhan tahun membesarkan perusahaan, untuk menerima investor masuk, apalagi jika pada akhirnya harus melepas seluruh saham untuk dijual kepada investor tersebut. Di buku ini, juga diceritakan bagaimana seorang pengusaha yang merangkak dari bawah, saat telah mempunyai grup perusahaan, yang terdiri dari tiga perusahaan, menjadi bermasalah karena mismanagement. Agar lebih terasa ringan saat dibaca dan menarik, penulis memberi bumbu adanya intrik dan konflik pada buku nya.

Saya akan mencoba menceritakan garis besar isi novel “Akuisisi”:

Diceritakan bagaimana om Wan, pemilik perusahaan dengan saham mayoritas, mendiskusikan masalah perusahaan dengan keluarganya, karena sebenarnya  perusahaan (PT Meta Food Company, disingkat MFC) ini, merupakan perusahaan keluarga, yang pengurusnya terdiri dari om Wan Kusuma dan ibu Kusuma, menantu dan anak-anaknya. Di sisi lain, empat orang profesional muda yang bergabung pada sebuah holding company (selanjutnya disebut SCI) memperoleh informasi tentang MFC dari Roni (bankir yang mengelola account MFC).

Sebagai bankir yang mengelola account MFC, Roni berkepentingan agar account yang dikelolanya dalam kolektibilitas perform (istilah dalam perbankan yang menunjukkan suatu pinjaman dalam posisi Lancar dan Special Mention). Perbaikan account tersebut bisa dilakukan dengan berbagai cara, antara lain dengan masuknya investor baru, apalagi kondisi MFC sudah sangat parah, bahkan secara technically telah bangkrut. Roni mengingatkan, agar penelitian dilakukan secara diam-diam supaya tak menimbulkan permasalahan di antara karyawan MFC, yang akan menambah keruwetan. Untuk mendapatkan data-data, SCI bisa berhubungan dengan Rani, walaupun bukan pengurus di MFC, namun merupakan orang kepercayaan om Wan, yang bisa mempengaruhi keputusan om Wan. Dari sini sudah terlihat bahwa om Wan menjalankan bisnisnya secara one man show.

Agar SCI (yang terdiri dari 4 profesional muda) tertarik dan dapat mempunyai bayangan seperti apa kondisi MFC, Roni memberikan copy Financial Report untuk dipelajari. Novel ini membahas bagaimana SCI melakukan Legal Due Diligence (LDD) dan Financial Due Diligence (FDD) dengan data yang terbatas. Apakah MFC masih layak untuk dibeli, serta bagaimana strategi perbaikan nya ke depan. Pembahasan di novel banyak menggunakan istilah asing serta berbagai istilah bisnis, yang kemungkinan sulit dipahami bagi para pembaca umum, jadi nanti perlu dipikirkan untuk menambahkan glossary pada lembar paling belakang novel ini, untuk cetakan kedua. Ada beberapa salah ketik yang masih perlu diperbaiki, walau tak terlalu mengganggu jalannya cerita novel ini. Sebetulnya telah ada footnote di halaman bawah novel ini, namun tidak cukup untuk mendefinisikan semua istilah bisnis, yang tak semuanya memahami.

Hal-hal menarik, bagaimana langkah-langkah SCI menilai MFC, digambarkan sebagai berikut:

1. Strategi Pengambil alihan

Sebelum melakukan MoU (Memorandum of Undertanding), maka SCI melakukan penelitian pendahuluan lebih dulu, agar bisa mengetahui secara umum permasalahan yang terjadi di MFC dan agar bisa memberikan harga penawaran, dengan catatan tertentu. Untuk itu dilakukan BI checking, untuk mengecek apakah ada catatan kolektibilitas MFC di Bank. BI checking hanya dapat dilakukan oleh pihak Bank. Dan tentu saja SCI bisa melakukan karena net working nya yang luas, dengan meminta bantuan teman nya yang bekerja di Bank. Selanjutnya dari copy financial report yang disampaikan oleh Roni (pengelola account MFC di Bank), dapat diketahui bahwa hutang pajak dan hutang dagang (yang berasal dari supplier) sangat besar, bahkan hutang dagangnya lebih besar dari pinjaman di Bank. Dari sisi ini, seharusnya MFC sudah bangkrut karena equity minus.

Disepakati pula untuk mengulur waktu, agar kondisi MFC makin terpojok, sehingga investor memperoleh harga bagus untuk penawaran nya.

2. Mengadakan MoU (Memorandum of Understanding)

MoU akan mengikat kedua belah pihak dalam transaksi, yaitu antara MFC dan SCI. MoU ini dibuat, setelah investor mempunyai bayangan secara kasar kondisi MFC dari hasil Financial Due Diligence sementara. Karena hutang pajak sangat penting untuk diselesaikan lebih dulu untuk menghindari masuk ranah pidana, maka investor bersedia membayar sebagian pajak, agar negosiasi dapat berjalan terus. Pajak akan diusahakan untuk dibayar dulu pokoknya (kewajiban pembayaran pajak), sedang denda akan dinegosiasikan dengan Kantor Pajak.

3. Melakukan Financial Due Diligence (FDD)

Dari FDD diketahui bahwa Hutang PPn sangat tinggi, padahal PPn ini seharusnya telah dibayar oleh pemasok, namun ternyata oleh MFC tidak disetorkan ke kas negara. Hal ini sempat menimbulkan masalah antara MFC dengan pemasoknya (PT Cipaganti), dikawatirkan supllier yang lain akan ikut meng sue, jika mengetahui permasalahan yang menimpa MFC, akan ikut mempermasalahkan hal ini. Diperlukan juga aging dari Account Receivable (piutang MFC), untuk mengetahui besarnya piutang yang masih dapat ditagih.

Terdapat pula deposito Rp.2 miliar dalam neraca, namun ternyata tak ada dalam bukti sertifikat depositonya, dan rupanya deposito itu telah dicairkan oleh om Wan.

4. Melakukan Legal Due Diligence (LDD)

Ada beberapa dokumen yang belum dipenuhi sesuai UUPT (Undang-Undang Perseroan Terbatas), seperti penggantian Anggaran Dasar seharusnya dilaporkan ke Menkumham. Ada beberapa dokumen yang berkaitan dengan peningkatan modal dan penambahan saham MFC yang masih perlu mendapat klarifikasi. Belum ada Berita Negara dan bukti telah memperoleh persetujuan oleh Menkumham, padahal ini menyangkut keabsahan PT.

Akta sama, yang mengubah struktur Direksi dan Komisaris, belum diubah dalam Tanda Daftar Perusahaan di Departemen Perdagangan.

Disini, Teguh, yang ahli di bidang Corporate Lawyer, memberikan jalan keluarnya. 1) Untuk mengecek hutang dagang, dapat dilaksanakan dengan melakukan cross check antara PO (Purchase Order) dan DO (Delivery Order) yang mendasari pengeluaran perusahaan. Pada umumnya PO dan DO dilakukan untuk transaksi yang kecil-kecil. Sedangkan untuk produk MFC yang dijual ke modern market, pasti ada dasar perjanjian payung antara MFC dan modern market tersebut. 2) Perlu dilakukan penelitian, apakah prosedur pengalihan saham, perlu RUPS, hal ini dapat di check dari Anggaran Dasar dan akte perubahannya. Minimal meeting qourum nya dan voting qourumnya seperti apa? Ini dibahas secara detail dalam buku halaman 173.

Hal lain yang diceritakan dalam novel, bahwa investor menjadi terpaksa masuk karena keadaan,  dalam kondisi umum, investor masuk setelah selesai hasil LDD dan FDD, yang umumnya dilakukan oleh Konsultan Manajemen. Dalam hal ini, SCI dipaksa masuk untuk segera menyelesaikan aspek perpajakan, dengan membayar uang muka kepada MFC untuk keperluan pembayaran pajak. Oleh karena itu, akhirnya disepakati untuk melakukan perjanjian pengikatan jual beli dulu, baru kemudian dilakukan akta jual beli pengalihan saham.

Penulis mengajak pembaca untuk mempelajari bagaimana cara membuat kontrak, dengan memasukkan istilah-istilah hukum, serta jika kontrak tersebut masih dalam bentuk draft, maka bagian yang masih perlu difinalisasi atau dibahas, dimasukkan dalam bracket kotak, tanda *[……..]* yang umum digunakan dalam suatu kontrak atau perjanjian.

5. Melakukan Management and Operational Due Diligence

Apakah diperlukan transition period, yaitu apa masih perlu mempekerjakan kembali satu atau dua Direktur yang saat ini menjabat. Strategi marketing MFC belum fokus. Penjualan produk MFC di modern market perlu dikurangi secara bertahap, hingga dibatasi pada jumlah minimum karena trading term nya banyak membebani perusahaan. sedangkan kekuatan MFC saat ini di pasar kategori industri.

MFC ternyata tidak mempunyai Direktur Operasional, akibatnya masalah operasional langsung di bawah kepala pabrik. Sistem kerja per departemen , serta tidak terintegrasi, hal ini sangat rawan atas kemungkinan permainan pembelian bahan baku, ketidak efisien an produksi, kerawanan barang jadi di gudang dan sistem distribusi yang masih dipegang sendiri oleh MFC. Jadi perlu diadakan pembenahan total agar memungkinan adanya cross check, apalagi MFC tak mempunyai internal audit.

Merek “Meta” telah menjadi icon grup, digunakan sebagai nama supermarket premium om Wan. Keuntungannya, merk Meta didaftarkan atas nama MFC, dan bukan atas nama PT yang memiliki dan mengelola supermarket.

Dari semua cabang operasional yang dimiliki MFC, tidak semuanya efisien. Cabang Semarang memiliki wilayah yang luas dan potensial, namun dalam hal penjualan masih kalah dengan cabang Palembang. Jika investor masuk, diperlukan sidak, untuk mengetahui secara persis bagaimana cara operasi di cabang.

Masalah distribusi di luar fokus usaha MFC, jadi perusahaan perlu membuat perusahaan distributor sendiri, yang terpisah dari MFC. Perusahaan distributor ini nantinya dapat bekerjasama dengan pihak lain, untuk mendistribusikan berbagai produk sekaligus, sehingga bisa berkembang dan lebih efisien.

Kondisi mesin perlu diteliti umurnya. Ada mesin yang masih aktif digunakan sejak pertama kali pabrik didirikan. Investor nantinya harus memikirkan biaya  maintenance selama 3 (tiga) tahun ke depan, bahkan Capex (Capital Expenditure) untuk penggantian mesin baru. Selama pembahasan, investor tak menekankan pada pendekatan EBITDA (Laba sebelum bunga dan pajak), karena perusahaan sudah rugi. Yang utama adalah kebutuhan kas, working capital dan penggantian mesin yang tak akan terlihat dari EBITDA.

6.Price Renegotiation and Finalization

Dari hasil FDD dan LDD, maka SCI melakukan langkah-langkah sebagai berikut:

Untuk kepentingan transaksi, digunakan akta terakhir yang berlaku, yang telah mendapat persetujuan Menkumham, sehingga masalah kecakapan dan kewenangan bertindak dari organ-organ PT (Direksi dan Komisaris) untuk transaksi sudah sah dan tak bermasalah.

Dari dokumen kredit, seluruh aset MFC digunakan sebagai jaminan atas kredit nya, dan telah dipasang Hak Tanggungan senilai Rp. 25 miliar. Copy IMB dan faktur mesin belum diperoleh, ini nanti akan berguna saat harus melakukan refinancing hutang. Aspek buruh KKB (Kesepakatan Kerja Bersama) yang ada sedang dalam tahap negosiasi ulang dengan serikat buruh.

Dari hasil final FDD dan LDD, diadakan negosiasi kembali oleh SCI dan MFC yang diwakili oleh Rani. Karena kondisi MFC yang sudah parah, maka ditawarkan struktur  pengambil alihan dengan dua opsi:

a. Opsi pertama, harga Rp.10 miliar (sesuai dengan saat MoU dengan syarat harga akan di negosiasi kembali sesuai hasil DD), namun diminta om Wan membereskan seluruh masalah perpajakan yang tidak pernah disampaikan kepada SCI sebelumnya. Disamping itu om Wan diminta mengembalikan deposito sebesar Rp. 2 miliar, namun masih tercatat ada di buku dan mencadangkan dana di rekening perusahaan untuk membayar pajak-pajak yang tertunggak di luar yang pernah disampaikan pada SCI, biaya perpanjangan sertifikat HGB, serta biaya pesangon dan pensiun para karyawan yang cukup besar jumlahnya yang telah mendekati usia pensiun.

b. Opsi kedua, di luar liability yang sudah tercatat yang jumlahnya lebih dari nilai aset perusahaan, SCI akan segera dibebani langsung biaya-biaya tambahan yang diperkirakan berjumlah Rp. 7 miliar. Oleh karena itu, harga beli saham MFC, dalam kondisi as is, adalah Rp. 3 miliar, dan SCI akan membebaskan om Wan dari kewajiban pembayaran seluruh liability perusahaan.

7. Final Structure

Setelah Rani mendiskusikan alternatif yang diberikan oleh SCI kepada om Wan, akhirnya om Wan memilih opsi kedua, namun dengan pesan agar harga bisa dinaikkan lagi. Akhirnya MFC dan SCI setuju pada harga Rp.3,5 miliar.

SCI harus segera melakukan transaksi dengan cepat, maka transaksi dilakukan atas nama SCI, Super Holding Company yang dimiliki  keempat profesional muda, yang membeli saham MFC, karena tak sempat lagi membuat SPV (Special Purpose Vehicle). Disepakati juga susunan Direksi dan Dewan Komisaris yang akan mengelola MFC setelah sahamnya beralih ke SCI. Rencana semula akan memasukkan om Wan  sebagai salah satu komisaris terpaksa harus dibatalkan, karena status om Wan di Bank sudah termasuk dalam kolektibiltas 3 atau mungkin 4,  akan menyulitkan MFC untuk mendapat pembiayaan lebih lanjut dari Bank.

8. Closing

Pada akhirnya transaksi dapat diselesaikan dengan menandatangani dokumen, yang antara lain terdiri dari:

• Keputusan Pemegang Saham MFC untuk menyetujui pengalihan seluruh saham MFC kepada investor.
• Penggantian susunan Direksi dan Dewan Komisaris MFC
• Perjanjian pengikatan jual beli saham, yang terdiri dari tiga set, masing-masing  rangkap dua dari masing-masing tiga orang pemegang saham MFC yang sekarang, ke pemegang saham baru, perusahaan milik investor.

Disamping itu telah disiapkan Sertifikat Saham dan Buku Daftar Pemegang Saham MFC yang selama ini ternyata belum pernah ada ,untuk  ditandatangani oleh Direksi MFC yang lama, sebelum seluruh saham MFC ini dalihkan dan seluruh anggota Direksi dan Komisaris perusahaan diganti juga hari itu.

Selanjutnya dijelaskan kepada om Wan dan Rani, soal kewajiban dan masa tunggu sesuai UUPT, mengapa mesti PPJB (Perjanjian Pengikatan Jual Beli) dan bukan AJB (Ate Jual Beli) saham. Om Wan menyampaikan pesannya, telah tigapuluh tahun MFC menjadi bagian hidup keluarganya, sehingga bukan hal mudah untuk melepaskan perusahaan kepada pihak lain. Namun, om Wan percaya, melihat profil pengusaha profesional yang ada dihadapannnya, bahwa MFC tidak hanya dapat bertahan, namun berkembang dibawah kepemimpinan Teguh dan kawan-kawan nya.

Penulis tak melupakan, bahwa di kala situasi sulit, akan terlihat perubahan hubungan antar individu, baik dari sisi pertemanan, persaudaraan maupun hubungan suami isteri. Di sini cinta dan hubungan batin sedang diuji, apakah makin kuat atau malah berantakan tak kuat menghadapi cobaan.

Catatan tentang Penulis:

Penulis sehari-hari berprofesi sebagai Corporate lawyer dan Konsultan Hukum Pasar Modal. Sesekali penulis menjadi dosen tamu maupun legal trainer, membuat dunia hukum bisnis menjadi bagian tak terpisahkan dari penulis. Dalam dunia bisnis, penulis dikenal sebagai pengusaha dan Direktur Utama beberapa perusahaan yang dimilikinya. Penulis juga mencintai musik pop, rock, senang menulis puisi (salah satu blognya merupakan kumpulan puisi yang ditulisnya), suka fotografi (sudah menerbitkan buku “Mata Hati” yang merupakan kumpulan hasil fotografi nya). Untuk memacu adrenalin, penulis akan memacu superbike di sirkuit atau ikut touring menjelajahi berbagai wilayah di Indonesia dengan motor Ducati nya.

Bagi yang berminat pesan bukunya, bisa langsung menghubungi penulis, melalui blog nya di http://agustusnugroho.wordpress.com/2013/12/30/akuisisi-is-ready-buruan-pesan/

Iklan